股东出资协议（有限公司）
股东出资协议
鉴于本协议的当事人均有意在中华人民共和国 投资设立一家有限责任公司，经各方友好协商，就各方共同出资设立有限责任公司事宜，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，达成如下协议，以资共同信守。
第一条 公司出资人为：
甲方： 公司，经营地址： ，法定代表人 ，董事长/总经理。
乙方： 公司，经营地址： ，法定代表人 ，董事长/总经理。
第二条
2.1公司的中文名称为：“ 公司”。
2.2公司的住所为：
2.3公司的组织形式为：有限责任公司。
2.4公司的经营宗旨为：
2.5公司的经营范围为：
2.6公司的经营期限为： 年，公司营业执照签发之日为公司成立之日。
第三条 公司注册资本及各方出资额
3.1公司注册资本为人民币 元。
3.2出资人出资及股权比例如下：
甲方：出资额为 元，以现金出资，占公司注册资本的 ％；
乙方：出资额为 元，以现金出资，占公司注册资本的 ％；
3.3各方认缴的注册资本均统一分 期缴纳。各方的首期出资额均为其所认缴注册资本的 %，即甲方首期出资额为人民币 元，乙方首期出资额为人民币 元。双方的首期出资应于公司验资账户开立后七个银行工作日内足额存入公司在银行的验资账户。
3.4各方的次期出资额均为其所认缴注册资本的 %，即甲方次期出资额为人民币 元，乙方次期出资额为人民币 元。各方的次期出资均应于公司成立后两年内缴清。
3.5各方的出资均应经依法设立的验资机构验资并出具验资报告。
3.6任何一方不按照本协议规定足额缴纳首期出资，且经任何已缴纳首期出资一方催告后在15天的合理期限内仍不缴纳的，已缴纳首期出资方有权解除本协议，并要求欠缴方按其欠缴出资额的 向按约缴足出资其他方支付违约金，并且违约方还应当全额承担公司筹备设立期间及处理善后事务所生的一切费用，如支付的违约金不足以弥补已按期足额缴纳出资的其他方因此而遭受的经济损失的，受损方有权就不足部分要求欠缴方承担赔偿责任。
3.7 公司设立后，任何一方不按照本协议规定足额缴纳次期出资，除应向公司缴纳次期出资并赔偿给公司造成的经济损失外，已按规定缴纳次期出资的任何一方有权要求欠缴方以其欠缴出资额为基数，按每日 的比例，支付违约金，如支付的违约金不足以弥补已按期足额缴纳出资的一方因此而遭受的经济损失的，受损方有权就不足部分要求欠缴方承担赔偿责任。
第四条 公司的筹备及设立登记
4.1各方同意，公司筹备期间各方的分工安排如下：由 全权负责，其他各方予以积极配合。
4.2各方同意共同委托 作为代理人，在各方的出资经依法设立的验资机构验资后，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等等所需文件，申请设立登记；
4.3各方均有义务积极配合共同委托的代理人办理公司设立登记事宜，并提供或签署公司设立登记所需要的、应由各方提供的各项证明文件、法律文书等材料及其复印件；
4.4公司设立登记过程中所发生的办公场地租金、律师费、注册费用、验资费用等一切必要费用 先行垫付，此垫付费用凭有效票据在公司成立后列入公司支出，由公司负担。
第五条 公司机构及管理层安排
公司的管理机构按公司章程的规定组建。但各方应行使其在公司的一切权力和控制权，促成公司实现如下人事安排：
（1）公司董事会由 人组成，每届任期为 年，其中甲方委派的董事人数为 人；乙方委派的董事人数为 人。公司董事长及副董事长由董事会选举产生。
（2）公司监事为 人，由股东会选举产生，每届任期为 年。
（3）公司总经理由董事会任命；公司副经理由经理提名后，由董事会任命。首任总经理 ，每届任期为 年，任期届满可续聘或届时由董事会另行决定他人担任。
（4）公司财务负责人在公司成立后通过社会招聘，并由董事会决定聘用。
第六条 出资人的权利、义务和责任
6.1出资人权利
（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。
（2）出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。
（3）出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。
（4）出资人共同协商确定公司名称。
（5）如公司不能设立时，在承担出资人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。
（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
6.2出资人义务
（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。
（3）出资人应遵守《公司章程》。
（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第七条 公司设立障碍的解决
如公司设立过程中，因法律、法规、规章的规定或者政府政策、政府部门经办规定的变化，导致公司无法设立的，各方应努力协商对公司设立事项进行必要的变更。无法变更或就变更方案无法达成一致的，公司设立终止。于此情况下，各方应本着诚信和互谅原则解决公司设立失败所遗留的事务，公司筹备设立及处理善后事务所生的费用由各方按出资比例分担。
第八条 公司设立终止及责任承担
8.1公司设立过程中，经各方协商一致可终止本协议及终止公司的设立。终止后善后事宜及费用承担由各方协商解决，协商不一致的，按本协议第七条规定执行。各方因公司设立终止而导致的其他经济损失由各方自行承担。
8.2如因一方未及时提供或签署办理公司设立登记所需的法律文件，导致公司无法申请设立登记，且在催告的合理期限内仍不改正的，其他任何一方有权解除本协议，终止公司设立，并要求该责任方承担公司筹备设立期间及处理善后事务所生的一切费用的同时，按本协议第3.6条之规定承担责任。
第九条 不可抗力
9.1如果下列情形发生，一方不对延迟或未能履行在本合同项下的任何义务承担责任：
1）该延迟或未能履行是由不可抗力事件引起；
2）其已采取一切合理措施，避免或减低延迟或未能履行的影响；
3）声称发生不可抗力事件的一方已迅速通知其他方不可事件的性质、估计不可抗力事件持续的时间及该方不能遵守或履行其在本合同项下义务的可能程度，并且，应根据中国有关法律法规，在合理的时间内提供证明存在不可抗力事件的证据或相关证书。
9.2在任何情形下，可用资金的短缺不应构成任何一方的不可抗力事件。
第十条 争议的解决
双方因本协议及其履行发生争议时，应先行通过友好协商加以解决，协商不成的，则应将争议提交有管辖权的人民法院解决。
第十一条 成立与生效
12.1本协议自各方签署之后立即生效。
12.2公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。
第十二条 协议文本
本协议正本一式 份，各方各执一份，均具有同等法律效力。
甲方（盖章）：
签订时间：
乙方（盖章）：
签订时间：